委托人是一家建材供应商,向甲商贸公司供货后,甲商贸公司拖欠货款612万元长期未付。委托人起诉后获得胜诉判决,但在执行阶段遇到障碍:被执行人甲商贸公司名下无任何可供执行的财产——银行账户余额为零,无不动产登记,无车辆登记,无对外投资。
执行法院在完成网络查控和线下调查后,于2023年初裁定终结本次执行程序。委托人拿到终本裁定之后,自己跑了两个月,找了好几个"据说有关系"的人,都说没办法。十个月之后经人推荐找到我们,把一大摞材料摊在会议桌上,说了一句话我们到现在还记得:"我知道希望不大,但我就是想弄明白,我这612万到底去哪了。"
接受委托后的第一个动作是调取甲商贸公司的工商内档。从章程、验资报告和股权变更记录中,我们定位了两个关键事实:
第一,甲商贸公司的注册资本为800万元,但两名股东张某某和李某某的实缴出资均有差额。其中张某某认缴500万元,实缴300万元;李某某认缴300万元,实缴200万元。合计出资缺口300万元。
第二,甲商贸公司唯一的对外投资是持有乙科技公司100%的股权。这个股权结构意味着——如果要追索甲商贸公司的财产,必须穿透到乙科技公司。
据此我们形成了第一阶段的追加策略:依据《变更、追加规定》第17条,以未足额缴纳出资为由,申请追加两名股东为被执行人,在出资差额范围内承担责任。
随着调查的深入,一个更严重的问题浮现出来。我们在取得法院调查令后调取了甲商贸公司成立至今的全部银行流水。流水中出现了一个高度异常的转账记录:股东出资到账后的第三周,一笔800万元的资金以"预付货款"的名义从公司账户转入了乙科技公司的账户。
问题的严重性在于:800万元几乎是甲商贸公司实收资本的全部(500万元)。这笔资金的转出,将公司置于事实上的空壳状态。而转入方乙科技公司——恰好是甲商贸公司全资持股的子公司。
这一发现将案件的定性从"出资不足"升级为"抽逃出资"。法律依据从《变更、追加规定》第17条切换到第18条——追索范围从"未出资的差额"扩展到"抽逃的全部金额"。
围绕抽逃出资的定性,我们向执行法院提交了追加被执行人申请。在听证环节,张某某的代理人对资金转出行为的抗辩是:这是一笔正常的商业预付款,预付对象是甲商贸公司的全资子公司,属于正常的集团内部资金调度。
我们的反驳逻辑是:预付款的商业实质在于获取对价——货物或服务。而甲商贸公司在转出800万元之后,全程没有收到任何货物交付记录,乙科技公司也未提供过与预付款金额相匹配的服务。这不符合商业预付款的基本特征。
法院采信了我们的主张:在缺乏合理商业理由的情况下,股东将公司资本金以预付款名义转移至关联公司,实质构成抽逃出资。追加申请获准,张某某和李某某在抽逃出资范围内对甲商贸公司债务承担连带责任。
追加裁定生效后,我们立即申请对两名股东名下财产进行查控。不动产查询结果显示张某某名下无房产登记。但一个细节引起了我们的注意:在800万元转出的同一年度,张某某的配偶以个人名义全款购买了一套住宅。购房时间正好落在资金转出后三个月内,首付款金额与抽逃金额中的一部分高度吻合。
律师调查令再次成为关键工具。我们持令调取了该房产的购房资金来源,证实资金确实来自甲商贸公司转出的800万元——完成了从"甲商贸公司→抽逃至张某某→转移至配偶购房款"的证据闭环。
在房产面临查封处置的压力下,张某某主动提出分期履行的和解方案。从递交追加申请到全额回款,历时约五个月。612万元本金连同迟延履行期间的债务利息全部执行到位。
这个案子办完之后,我们团队内部复盘时讨论得最多的,不是追加被执行人的法律论证——那部分在技术上并不复杂——而是委托人在来找我们之前经历的那十个月。
委托人拿到终本裁定之后,自己跑了两趟执行法院,找了三个据说"有门路"的中间人,还托朋友咨询过两位律师。得到的答案几乎一模一样:公司是空壳,没希望了。十个月之后他才找到我们,来的时候把一大摞材料摊在会议桌上,说了一句我们到现在还记着的话:"我知道希望不大,但我就是想弄明白,我这612万到底去哪了。"
这句话后来成了我们团队在执行案件中反复提起的一句话。它不是法律问题,但它比法律问题更深——它问的是一个终本裁定背后的东西:钱不会凭空消失,既然公司账上没了,那它一定去了某个地方。我们的工作就是找到那个地方。
现在回想起来,这个案子让我们更确信一件事:执行律师对当事人最大的价值,往往不是打赢某一场法庭辩论,而是在所有人都说"没办法"的时候,还能坐下来翻那摞材料,找到别人没找过的那条线索。